如何组织一个高效的董事会

（内训，1.5天）

问题的提出：

1.什么样的人适合做董事？

2.董秘如何审查董事的提案?

3.董秘应给董事的履职提供什么帮助?

第一章董秘工作素养（3小时）

1.1.1董秘的职业素养与职业发展

2.董秘的知识结构：管理、法律、财务；

3.董秘的工作经历：人力资源、法务或财务领域的中高层；

4.董秘的职业素养：了解集团公司的战略、组织结构、公司治理文件、业务板块、董事的背景、才能、职权和性格。

5.职业发展：集团或上市公司董秘、董事、高管

6.1.2 董秘的角色和定位

7.公司治理文件的编撰者

8.董事的“猎头”

9.董事会的组织者

10.董事会决议执行的监督者

11.董事会常设机构的管理者

12.董事会决策的披露者或传达者

13.股东、监事、董事和高管沟通的桥梁

14.1.3 董秘的职责、权利与义务

15.职责：勤勉尽责、组织会议、提案审查、年报编撰、对外宣传

16.权利：来源于董事会议事规则和董事会的授权

17.义务：遵守董事会议事规则，服务股东大会，协助召开监事会

18.1.4 董秘在公司治理中的作用

19.编写和完善公司治理文件，建立科学的公司治理机制；

20.为董事的选任、委派、履职和离任管理提供制度支持；

21.对董监高进行集团管控和公司治理教育；

22.按照议事规则组织召开高效董事会并做好会议记录；

23.按董事会形成的决议编写文件并按规定传达；

24.做好会前提案审查；

25.投资者管理；

26.董事会日常实务管理；

27.董监高的沟通和答疑。

28.1.5 董事会秘书工作绩效评价

29.评价者：董事会、董事和上一级公司的董秘；

30.绩效评价标准：公司治理知识考查、董事会相关文件和记录的规范性、董事满意度调查、上一级公司董秘的评价等。

31.1.6 董秘文书实务

32.会议通知

33.会议记录编写

34.会议决议文件编写

35.利益相关者问询答复

36.公司年报编撰

37.案例：董秘会决议文书

38.高效董事会的构建（3小时）

39.2.1董事会的法律地位、职责和权限

40.董事会是公司的决策机构，是公司对外信息披露的窗口

41.完善法人治理的重要机构

42.董事会职责：在公司章程和股东会授权范围内对公司的重大经营事项合规、及时和科学决策；

43.董事会权限（按公司章程规定）

44.2.2 董事的产生和董事会的科学构成

45.董事人选

46.董事的推荐权

47.董事由股东会选举产生

48.董事的选举使用累积投票权方式

49.董事会科学构成：董事人数、董事专业背景、董事的来源、董事会的专业委员会

50.2.3 董事会和股东会的关系

51.董事会向股东会负责和报告

52.董事会权限来源于公司章程、董事会议事规则或股东会授权

53.董事会做出的部分决策需要股东会审议

54.召开年度和临时股东会

55.执行股东会决议

56.2.4 董事会和监事会的关系

57.董事会和监事会是并行组织

58.接受监事会的合法合规监督

59.2.5董事会议事规则

60.议事规则的作用

61.议事规则的内容构成

62.议事规则的编写、审议和生效

63.议事规则的完善

64.2.6 董事会常设机构和董秘的作用

65.董秘办公室是董事会的常设办事机构

66.董秘办的职责

67.董秘是董秘办公室的负责人

68.协助董事长履职

69.课堂演练：董事会组织流程图

70.如何召开高效董事会（3小时）

71.3.1召开董事会的会前准备

72.会议通知

73.审议内容准备

74.审议内容提前提交董事审核

75.3.2董事提案的提出、审查和审议

76.董事议案要求的事前辅导

77.提案的形式审查（主体资格、提出时间、提案格式、是否符合董事会审议范围等）

78.董事长对提案的审查

79.董事会对提案的审议

80.审议不通过的处理

81.3.3董事会议事过程中的冲突解决

82.3.4董事会决议的形成和公告

83.3.5董事会记录要点和保存

84.3.6课堂演练：

85.临时董事会的召开

86.固定董事会的召开

江锦平

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